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东吴证券：监管层修订重组办法解读 类别： 机构： 研究员：

[摘要]

相关背景1.证监会发言人6月17日表示，证监会将修改《上市公司重大资产管理办法》。这是继2014年11月之后，证监会针对并购重组办法的再次修订。

????现年53岁的道夫·龙格尔身高达196cm 2.6月12日，在上海召开的2016年陆家嘴论坛开幕式上，中国证监会副主席姜洋在主旨演讲中指出，加强对忽悠式重组、跟风式重组等的监管，引导上市公司规范运作。

.5月27日，沪深交易所出台的停复牌新规中也对上市公司利用忽悠式重组滥用停复牌进行严控。

4.5月17日证监会已对并购重组进行了窗口指导，要求参与定增的实际控制人或控股股东增加老股锁定期。

《上市公司重大资产管理办法》修订1修订的目的一方面针对市场上过热的借壳重组上市行为，旨在给炒壳“降温”。

另一方面支持上市公司通过并购重组好的资产提高公司质量，支持资金流入实体经济。

2修订的主要内容此次并购重组办法的主要修订内容包括完善基础制度，提高信息披露质量，促进中介机构归位尽责，落实全面监管，更好保护投资者权益等。

具体而言，修订涉及五个条款，主要包括 个方面：修订重组上市的认定标准，完善配套监管措施，强化会计师等中介机构的。

修订内容1完善重组上市的认定标准参考香港等成熟市场经验，细化关于控制权变更的认定标准、完善购买资产规模的判断标准、明确首次累计原则的期限。

2完善配套监管措施，抑制投机炒壳取消重组上市的配套融资，提高了对重组方的资金实力要求，遏制概念炒作、短期炒作。

原有控股股东与借壳方控股股东股份都要求锁定 6个月，其他新进股东的股份锁定期由12个月延长到24个月。

对存在违法违规和失信行为的公司加强约束， 年内存在违法违规、1年内被交易所谴责，或存在重大失信行为的，不允许卖壳。

进一步明确中介机构按照勤勉尽责的法定要求加大问责力度，加强对中介机构的事中事后监管力度。